上海东方明珠新媒体股份有限公司关于对上海证券交易所《关于东方

2019-01-08 22:45 作者:公司公告 来源:918.com博天堂

  新媒体股份有限公司关于对上海证券交易所《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司相关股权转让事项的问询函》回复的公告

  关于对上海证券交易所《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司相关股权转让事项的

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称 “公司”)于2017年1月11日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司相关股权转让事项的问询函》(上证公函【2017】0082号)(以下简称“《问询函》”),现对《问询函》中提及的问题回复如下:

  2017年1月11日,你公司发布董事会决议公告,称拟以公开挂牌的方式转让北京艾德思奇科技有限公司(以下简称“艾德思奇”)44.7785%股权。经审核,现请你公司就以下事项作进一步补充说明和披露:

  一、根据2015年年度报告,你公司已在当年以9,588万美元的对价正式完成收购艾德思奇51%股权事项,并纳入合并报表范围。公司称后续将对艾德思奇增资1亿元,将其打造为数字营销与广告业务平台。请详细说明公司目前数字营销与广告的业务布局及发展战略,本次出售艾德思奇股权的具体原因,以及相关业务的后续规划。

  2015年重大资产重组完成前,百视通新媒体股份公司(以下简称“原百视通”)第七届董事会决定加速实施新媒体战略,布局互联网广告与数字营销市场,进一步发挥百视通已搭建的跨屏环境应用场景价值。在此战略指导下,原百视通董事会于2014年8月决策控股艾德思奇,期望嫁接其第三方流量及技术优势,打通原百视通体系内多个分散的新媒体广告平台(IPTV和互联网电视广告)、打造跨屏广告精准投放系统,快速提升原百视通在新媒体广告市场的影响力。

  2015年6月,原百视通重大资产重组完成,重组完成后的上市公司——上海东方明珠新媒体股份有限公司成为SMG统一的产业平台与资本平台,整合了包括“内容、渠道与平台、服务”在内的线上线下多种传媒娱乐资源。公司数字营销与广告业务也从原百视通单一的线上跨屏广告经营扩展为包括户外公交、地铁、户外新媒体广告等线下广告经营在内的全媒体广告经营。

  同时,重大资产重组完成后,公司重组了董事会和经营管理团队,公司第八届董事会从自身资源优势及业务特点出发,提出构筑以互联网电视业务为切入点的互联网媒体生态系统,在广告领域着力发展互联网广告业务,打造中国领先的第三方广告交易平台。在此战略指导下,公司积极整合资源,发挥协同作用,通过后续增资、嫁接SMG广告经营中心合作等方式不断支持艾德思奇的发展,强化其第三方广告交易平台的功能作用。但公司线下广告资源及全媒体整合营销价值也日益凸显,仍然是公司数字营销与广告业务最重要的利润来源。

  2016年4月,公司召开第八届董事会第十一次(临时)会议,董事会出于保持管理团队年轻化的需要,聘任张炜先生担任公司总裁,接替即将退休的凌钢总裁。以新总裁为首的经营管理团队上任以来,结合传媒娱乐行业最新发展趋势、公司各项业务发展状况及业务间协同整合的可能性与效益,对公司整体战略进行了调整和优化,提出打造以泛娱乐内容与融合渠道优势为支撑、以用户为核心的“娱乐+”生态系统。在此战略指导下,公司数字营销与广告业务战略也从以线上第三方流量经营为核心转变为以自身全媒体流量深度经营为核心。公司期望通过自身泛娱乐内容、用户规模优势与大数据分析、吵架后男人不说线招就能解决。用户画像等数字技术的结合,不断提升自身包括新媒体在内的全媒体渠道的广告价值,实现从优势领域对数字营销市场的切入。

  首先,在新经营管理团队履职并优化公司总体战略的背景下,此次转让是落实公司战略调整与优化的具体表现。在“娱乐+”战略指导下,公司数字营销与广告业务正从以线上第三方流量经营为核心转变为以自身全媒体流量深度经营为核心。

  其次,此次转让是公司在“娱乐+”战略下聚焦主业、整合资源的重要举措。全媒体流量经营是数字营销的重要领域。通过此次转让,有利于公司剥离非核心业务、整合产业资源,推动广告业务自身全媒体流量深度经营模式的发展,从优势领域切入数字营销市场。

  第三,此次转让是公司构建“娱乐+”生态体系的有益尝试。通过此次转让,公司期望与广告行业市场主体探索战略、业务、资本多层次合作模式,在实现一定的优势互补、提升资产运营效率、提高资源价值的同时,拓展和壮大“娱乐+”生态的影响力和资本市场价值。

  此次转让后,公司数字营销与广告业务将不断整合资源、优化运营,探索自身泛娱乐内容、用户规模优势与大数据分析、用户画像等数字技术的结合路径与商业模式,不断提升自身包括新媒体在内的全媒体渠道的广告价值,实现自身全媒体流量的深度经营。

  二、公司在2015年完成收购艾德思奇股权后,但仅2年即决定出售持有的大部分股权。请公司结合初始收购意图、整合效果及出售原因,核实公司前期投资决策是否足够审慎,相关进展披露是否充分。

  2014年8月18日,经原百视通第七届董事会第二十六次会议审议通过,原百视通通过系列境内和境外的交易,以9588万美元获得艾德思奇集团(包含境内及境外主体)的控股权,持有艾德思奇集团权益的比例为51%。

  公司获得艾德思奇控股权后,积极整合资源,发挥协同作用,支持艾德思奇的发展。在公司的支持下,艾德思奇业务发展较快、资金需求因而增长。2015年6月3日,为支持艾德思奇的经营业务发展,公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了对艾德思奇境内外分别增资的议案,后经2015年10月29日召开的公司第八届董事会第七次会议对方案的调整,公司同意以与前次获得控股权时相同的整体估值即1.88亿美元对北京艾德思奇增资1亿元人民币,持股比例从51%上升至54.7785%。

  2014年原百视通第七届董事会从加速实施新媒体战略出发,通过其全资子公司百视通投资收购艾德思奇51%股权。期望通过这一投资嫁接双方优势资源、打通原百视通体系内多个分散的广告平台(IPTV和互联网电视广告)、打造跨屏广告精准投放系统,快速提升原百视通在新媒体广告市场的影响力。这一投资项目对当时百视通有着重大的战略意义。

  2015年重大资产重组后,公司第八届董事会致力于提出构筑以互联网电视业务为切入点的互联网媒体生态系统,着力发展互联网广告业务。通过业务协同及资金支持,艾德思奇第三方广告交易平台的功能作用得到有效强化,实现了收入规模的显著扩大及利润水平的长足提高:营业收入规模从2014年的15.9亿元增至2015年的27.9亿元,2015年毛利润规模较2014年增加了1.29亿元。

  2016年4月公司第八届董事会第十一次(临时)会议聘任新总裁以来,以新总裁为首的经营管理团队对公司整体战略进行了调整和优化,提出打造 “娱乐+”生态系统,将数字营销与广告业务核心转变为自身全媒体流量的深度经营。

  在此背景下,基于前文回复中详述的本次转让事项的原因,公司全资子公司百视通投资拟以公开挂牌的方式转让艾德思奇44.7785%股权,若本次转让事项成功完成,百视通投资将仍持有艾德思奇10%股权。

  公司对2014年投资艾德思奇及2015年增资艾德思奇时的投资决策和信息披露进行了仔细核实。经核实,结论如下:

  (1)公司按公司章程及包括对外投资在内的公司一系列内部规定和相关法律法规的要求履行了必要的决策程序,相关决策过程经过了公司内部充分的可行性分析、讨论和论证,相关决策的做出是审慎的且符合公司整体战略、有利于公司发展的。

  (2)公司按公司章程及包括信息披露在内的公司一系列内部规定和相关法律法规的要求履行了必要的信息披露义务。

  三、 请公司严格按照临时公告格式指引《第一号 上市公司收购、出售资产公告》的要求,详细披露本次出售艾德思奇股权的相关信息。

  公司已于2017年1月17日披露《上海东方明珠新媒体股份有限公司出售资产公告》(临2017-006)(详见上海证券交易所网站)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易简要内容:上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的全资子公司百视通投资管理有限责任公司(以下简称“百视通投资”)拟通过公开挂牌的方式转让其持有的北京艾德思奇科技有限公司(以下简称“艾德思奇”)44.7785%的股权,若本次转让事项成功完成,百视通投资持有艾德思奇股权的比例将变为10%。本次转让事项标的资产的交易价格将按经国资主管部门评估备案的评估报告的结论为依据确定

  本次交易是否构成关联交易:本次转让事项中,加速推动东北地区农业供应侧结构百视通投资拟以公开挂牌的方式转让艾德思奇部分股权,由于受让方的不确定性,目前无法判断本次交易是否构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组:根据《上市公司重大资产重组管理办法》(根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订)的相关标准计算:(1)本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;(2)本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上;(3)本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。综上所述,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让,因此交易生效尚需履行的审批程序包括但不限于:公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司转报上级国有资产监管部门,完成对资产评估报告的核准或备案;产权交易所对百视通投资挂牌资格的审核。

  本次转让事项为公司的全资子公司百视通投资拟通过公开挂牌的方式转让其持有的艾德思奇44.7785%的股权,若本次转让事项成功完成,百视通投资持有艾德思奇股权的比例将变为10%。

  2017年1月9日,公司第八届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于公开挂牌转让艾德思奇部分股权的议案》。

  由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让,因此交易生效尚需履行的审批程序包括但不限于:公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司转报上级国有资产监管部门,完成对资产评估报告的核准或备案;产权交易所对百视通投资挂牌资格的审核。

  由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让,因此本次转让事项的交易对方和其他当事人(或有)尚不确定。

  经营范围:投资管理,投资咨询(除经纪),实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (一)本次转让事项的交易标的为北京艾德思奇科技有限公司44.7785%股权。

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:百视通投资管理有限责任公司(持股比例54.7785%)、北京大洋洪锐投资管理中心(有限合伙)(以下简称“大洋洪锐”,持股比例45.2215%)。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况

  2014年8月,经百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”,为公司重组并吸收合并前的主体)第七届董事会第二十六次会议审议通过,百视通通过全资控股的百视通投资分别受让艾德思奇51%股权,同时以增资和受让股权相结合的方式获得adSage Corporation 51%股权,共计支付9588万美元。通过上述境内和境外的交易,百视通投资获得了艾德思奇集团(包含境内及境外主体)的控股权,持有艾德思奇集团权益的比例为51%。2015年6月,上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了对艾德思奇境内外分别增资的议案,后经2015年10月29日召开的公司第八届董事会第七次会议对方案的调整,百视通投资对艾德思奇增资1亿元人民币,持股比例从51%上升至54.7785%。

  艾德思奇于2017年1月9日召开股东会,决议同意百视通投资以公开挂牌的方式转让艾德思奇44.7785%股权,其他股东同意放弃优先受让权。

  艾德思奇财务会计报告由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2016)010623号《审计报告》审计。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

  为本次转让事项,百视通投资聘请有证券从业资格的评估机构对艾德思奇的股东全部权益进行评估,目前所有评估工作尚未完成,所有评估工作的完成将以评估报告完成国资主管部门评估备案为准。

  本次转让事项中,百视通投资拟以艾德思奇经评估的股东全部权益数为依据,对拟转让的艾德思奇44.7785%股权进行定价。

  拟交易价格以有证券从业资格的资产评估机构的评估结果及国有资产监管部门审核或备案确认的结果为依据推算而得。

  由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让,本次转让事项的交易对方尚不确定,因此本次转让事项尚未签订交易合同或协议。

  本次转让事项不涉及到人员安置和土地租赁等情况;按目前情况合理预计,交易完成后将不会新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争;出售资产所得款项将用于百视通投资的持续经营和对外投资等用途;本次转让事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  首先,上市公司在完成吸收合并后,结合合并前两家上市公司的优势及自身原有业务的特点、充分考虑协同整合的可能性及效益,对上市公司整体战略进行了调整和优化,提出了“娱乐+”的战略思路。在这一战略思路的指导下,上市公司打造基于“娱乐+”生态的数字营销与广告业务将从以第三方流量经营为核心转到以围绕自身泛娱乐内容资源和新媒体流量库存经营广告为主。本次转让事项是上市公司对数字营销与广告发展战略进行调整的具体体现之一。

  其次,基于“娱乐+”生态打造,优化业务布局与结构的战略思路。上市公司期望通过本次转让事项与聚焦于广告行业的市场主体进行多层次的合作,实现一定的优势互补、提升资产运营效率、提高资源价值,拓展和壮大“娱乐+”生态的影响力和资本市场价值。

  经测算,如本次交易完成,艾德思奇公司将不再纳入本公司合并报表范围,剩余股权将计入“可供出售金融资产”项下后续计量。

  经测算,如本次交易完成,预计对我司2017年经营成果的主要影响是:增加税前投资损益约为2-3亿元人民币。

  百视通投资对艾德思奇共提供了4656万元股东直接借款,到期日为2017年6月;上市公司通过银行委托贷款的方式为艾德思奇提供了6000万元借款,到期日为2017年9月21日。艾德思奇将按照借款协议约定的到期期限按时归还上述借款。